Μια μυστηριώδης γυναίκα, η Katie (Nicky Whelan), και η κόρη της μετακομίζουν σε μια νέα πόλη για να ξεφύγουν από το καταχρηστικό παρελθόν της όπου γρήγορα γίνονται φίλες με την Angela Morgan (Gina Gershon), μια μητέρα ενός παιδιού που επιθυμεί μια μεγαλύτερη οικογένεια. Καθώς η ζωή τους γίνεται περίπλοκη, η Angela και ο σύζυγός της, Brian, (Nicolas Cage), προσκαλούν την Katie να ζήσει στον ξενώνα τους και να δουλέψει ως νταντά τους. Με την πάροδο του χρόνου, η ανθισμένη φιλία μεταξύ των δύο γυναικών στρέφεται σε μια επικίνδυνη εμμονή, καθώς η Katie συνδέεται υπερβολικά με την κόρη των Morgans. Τα διαρκή ψέματα και οι παραπλανήσεις, προκαλούν στην Angela και τον Brian να συνειδητοποιήσουν ότι η γλυκιά Katie προσπαθεί πραγματικά να καταστρέψει την οικογένειά τους εκ των έσω.