Η Τζέσι (Κέιτ Μπόσγουορθ) και ο Μαρκ (Τόμας Τζέιν) αποφασίζουν να υιοθετήσουν ένα 8χρονο παιδί, τον Κόντι. Χωρίς να το γνωρίζουν, ο Κόντι φοβάται να πέσει για ύπνο. Στην αρχή υποθέτουν πως ο φόβος του είναι ψυχολογικός, και προέρχεται από το ασταθές περιβάλλον των προηγούμενων οικογενειών με τις οποίες διέμενε. Σύντομα όμως θα ανακαλύψουν την πραγματική αιτία: τα όνειρα του Κόντι γίνονται πραγματικότητα, ενόσω ο ίδιος κοιμάται. Τη μια στιγμή βλέπουν την εντυπωσιακή φαντασία των ονείρων του να γίνεται πράξη και την επόμενη την τρομακτική φύση των εφιαλτών του. Για να σώσουν την νέα τους οικογένεια, το ζευγάρι θα ξεκινήσει έρευνα προκειμένου να ανακαλύψει την αλήθεια πίσω από τους εφιάλτες του Κόντι.