Ιστορία της πάλης για την εξουσία μεταξύ της αιγυπτιακής βασίλισσας Κλεοπάτρας και του αδελφού της Πτολεμαίου και πώς ένας απλός στρατιώτης διακινδυνεύει τη ζωή του για να την υπηρετήσει. Δεύτερη παραγωγή με προέλευση την Ιταλία. Η υπόθεση διαδραματίζεται το 48 π.Χ. και σε αντίθεση με ανάλογα έργα, τα οποία πραγματεύονται τη συνάντηση της Κλεοπάτρας με τον Ιούλιο Καίσαρα και παρά τον (κάπως παραπλανητικό) τίτλο, το συγκεκριμένο εστιάζει αποκλειστικά στις ενδοδυναστικές έριδες της Αιγύπτου, που προηγήθηκαν της έλευσης εκεί του Καίσαρα. Χαρακτηριστικά, ο τελευταίος κάνει την εμφάνισή του μόνο στην καταληκτήρια σκηνή, όταν καταφθάνει στο ανάκτορο των Πτολεμαίων, στην Αλεξάνδρεια. Την Κλεοπάτρα ενσαρκώνει η Γαλλίδα ηθοποιός Pascale Petit, η δε σκηνοθεσία είναι των Piero Pierotti και Victor Tourjansky. Αξίζει να επισημανθεί πως γυρίστηκαν δυο εναλλακτικές εκδοχές της τελικής σκηνής (η δεύτερη κατά πολύ πιο τολμηρή ενδυματολογικά). Επίσης, χαρακτηριστικό είναι το γεγονός ότι η εταιρία 20th Century Fox έσπευσε να αγοράσει τα δικαιώματα της ταινίας, ώστε να είναι σε θέση να ελέγχει τη διακίνησή της. Την ίδια εποχή, βρίσκονταν στο τελευταίο στάδιο τα γυρίσματα της γνωστής υπερπαραγωγής και η εταιρία ουδόλως επιθυμούσε να δει ανταγωνιστικές ταινίες να προκαταλαμβάνουν το κοινό.