Ένα αεροσκάφος Lockheed TV-2 του Πολεμικού Ναυτικού των ΗΠΑ με πιλότο τον Αντισμήναρχο Χιθ, με έναν στρατολογημένο ως πίσω επιβάτη, αντιμετωπίζει προβλήματα αμέσως μετά την απογείωση. Ο ασύρματος και το σύστημα πλοήγησης του Χιθ απενεργοποιούνται, με αποτέλεσμα να μην μπορεί να προσδιορίσει σωστά το ύψος του τζετ. Την ίδια στιγμή, ένα επιβατικό αεροσκάφος Douglas DC-7 με πιλότο τον βετεράνο Ντικ Μπαρνέτ μεταφέρει ένα πλήρες πλήρωμα επιβατών, ο καθένας με τις δικές του ανησυχίες και προβλήματα. Ο Μπάρνετ και ο Χιθ έχουν τις δικές τους προσωπικές κρίσεις και....