Όταν η μαγεία η οποία "ξυπνά" τα εκθέματα του μουσείου αρχίσει να εξασθενεί, ο Larry Daley (Ben Stiller) αποφασίζει να συγκεντρώσει τους αγαπημένους του φίλους. Έχει βάλει σκοπό να ενώσει παλιούς και νέους χαρακτήρες απ' όλο το φάσμα της παγκόσμιας Ιστορίας και να τους οδηγήσει σε ένα ταξίδι, ως την άλλη άκρη του κόσμου για να διασώσουν την δύναμη που τους χαρίζει ζωή. Όλοι τους ανησυχούν πως σύντομα θα πρέπει να επιστρέψουν πίσω στη μονότονη καθημερινότητα που είχαν ως μουσειακά εκθέματα...